关于注册公司企业注册资本改革方案解读

        现行注册资本登记制度是在我国建立和完善社会主义市场经济体制过程中逐步形成的，在培育市场主体、保障交易安全、维护市场秩序等方面发挥了积极作用。我国自1992年《公司法》颁布以来，公司制这种现代企业制度形式在我国得到了快速发展，已经成为企业发展的最主要形式。据统计，截至2014年1月底，全国实有各类企业1527.84万户，其中公司（含外商投资的公司）1224.90万户，占企业总量的80.17%。但制度设计中注重政府管控、准入成本过高的弊端也日益显现。按照公司法修正案和《方案》，推行注册资本登记制度改革，就较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，更大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力，更好地让现代企业制度为发展我国经济服务。

　　此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。根据十二届全国人大常委会第六次会议审议通过的关于修改公司法的决定和《方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司更低注册资本3万元、一人有限责任公司更低注册资本10万元、股份有限公司更低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本更大限度的降低。

　　实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。但我们也注意到，包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，仍然实行注册资本实缴登记制。我们以为，这主要是考虑到，一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。

　　需要强调的是，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

    简化住所登记手续

　　《方案》提出简化市场主体住所（经营场所）登记手续，由省级人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

　　“现实中，很多企业，特别是小微企业、初创企业、新业态等，对住所（经营场所）的要求很低。由各地根据本地区实际，简化登记手续，有利于释放场地资源，方便市场主体准入。”周石平说，中国区域经济发展不平衡，对城市管理的要求也不同，因此对住所（经营场所）的条件不能“一刀切”。

　　周石平介绍，出于社会治理的需要，并非任何场所都可以注册为住所。例如，注册登记的住所是违章建筑或危险建筑，就可能造成住所合法性问题和安全隐患；注册登记的住所是民用住宅的，经营活动可能扰乱邻里生活，造成民事纠纷。“在住所（经营场所）规范管理方面，需进一步落实政府各职能部门的协同监管责任。”

    党的十八大提出，要深化行政审批制度改革，转变政府职能，进一步简政放权。十八届二中全会明确提出改革工商登记制度。十二届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》将改革工商登记制度作为国务院机构职能转变的一项重要内容，要求“将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件”。特别是十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。为此，国务院召开常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革。十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，此次修法主要涉及三个方面：将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽了注册资本登记条件，简化了登记事项和登记文件。近年来，我市市场主体发展稳中有升，但总量偏少，速度较慢，改革工商登记制度，降低市场主体准入门槛，激发各类市场主体活力，壮大市场主体总量和质量，已成我市促进经济发展的迫切任务。

　　正是在上述背景下，市政府决定启动工商登记制度改革，并多次召开会议专题研究部署。秦义市长明确指示：工商部门要抓紧完善改革的具体措施和登记前置许可名录，尽快提交市政府制发全市的总体改革方案，在政策允许范围内的改革项目要按进度组织实施，突破现行法律法规的，要坚持分批试点和边改革、边探索的原则，分步稳妥地推进。

　　为了尽快制定关于工商登记制度改革的意见，使《意见》的政策效应更早地惠及广大市场主体，呼和浩特市工商局在学习调研的基础上，拿出深化改革意见草案，由呼和浩特市人民政府正式出台了《关于深化工商注册登记制度改革、促进市场主体加快发展的意见》。

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