注册公司明确纳税人资产重组有关增值税政策

     近日，税务局发布注册公司文件，正式批复纳税人资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题。 

     注册公司文件明确规定，纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。  

　  上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)及相关规定执行。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　第13号公告虽然言简意赅，但是意义重大。反映了对资产重组税收政策的支持。笔者认为，可以从以下几个方面对本公告进行理解和把握。

　　1．关于资产重组

　　在理解13号公告相关内容前，我们可以先了解一下资产重组的相关常识。

　　资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。

　　2．纳税人在资产重组过程中，合并、分立、出售、置换所涉及的货物转让，不征收增值税

　　本条是13号公告的核心和关键。此前，虽然学界也是认为合并或分立等方式涉及的货物转让不需要缴纳增值税，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是参照《税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）处理，纳税人心里没底儿。第13号公告的出台，使纳税人在具体操作过程中有了明确的政策支持。

　　3．通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围

　　本条的关键词有两个，即“实物资产”和“一并”。就是说资产重组的纳税人，在合并、分立、出售、置换过程中，必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。也就是说，必须是转让企业全部产权的资产重组，即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，才是不属于增值税的征税范围，不征收增值税。否则单纯的资产转让行为，无论单笔转让的资产金额多大，都应当征收增值税。

　　4．明确了无论是全部产权转让的重组交易，还是部分产权转让的重组交易，都可以享受资产重组增值税政策

　　本条充分说明了对资产重组的产权转让的政策支持，只要是产权转让，不管部分还是全部，都可以享受资产重组相关增值税政策。否则，纳税人如果只是部分资产的剥离，还需要探讨是否能够享受资产重组增值税政策，不容易把握。税务总局2011年第13号公告的该项规定，使得资产重组交易增值税政策执行起来更加简单。

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