注册一般纳税人公司商事登记改革的冷思考

　　近年来，我国在重点领域和关键环节的注册一般纳税人公司改革方面有力推进。在当前坚持社会主义市场经济改革方向的鼓舞下，众多企业和创业者希望能够加快注册一般纳税人公司商事登记制度改革进程，争取两年内全面推行注册一般纳税人公司商事登记制度改革，大力创造宽松的营商环境和创业环境。

　　从广东开展商事登记制度改革的试点工作来看，这项改革是得民心的，效果显著。2012年，广东在深圳、珠海、东莞、顺德等地开展商事登记制度改革试点工作，取得了显著成效。据了解，至2012年10月，广东东莞市大朗镇就发出商事登记改革营业执照1890户，新登记市场主体2902户，比上年同期增长93%；珠海横琴新区发出营业执照372户，占改革前登记企业729户的一半左右，新登记企业户数比上年同期增长了5倍多；顺德通过商事登记改革成功注册有限公司达1020家。在工商总局的大力支持和推动下，日前广东商事登记制度改革取得重大突破。从2013年3月1日起，深圳、珠海已在全市范围内实施商事登记改革。

      “从维护公司法制的权威来看，它的合法性是存在疑问的。”中国人民大学法学院刘俊海教授则持相反观点。他说，2005年公司法修改时，在第26条的规定中已经对注册公司创业的不利与不便的问题有了相关考虑，采取了一次认缴、分期实缴的措施，而且把有限责任公司注册资本更低下调到3万元人民币。“这已经是比较低了。”刘俊海说。

       事实上，早在2010年12月20日，深圳市政府办公厅就转发了《深圳市市场监管局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》，开展商事登记制度改革试点。在前海合作区及互联网、电子商务行业试行有限责任公司注册资本认缴制，对依法登记的市场内个体经营户试行豁免工商登记，在基金管理、电子商务秘书、股权投资等行业试行一个地址可以办理多个执照。截至2012年6月底，全市累计注册登记企业达到443982户。

       据深圳市市场监督管理局副局长袁作新介绍，认缴登记制度不改变商事主体及其股东的法律责任和法律关系，只在监管制度上进行调整，市场监管部门在登记的时候，不再审查注册资本实际缴付多少，只审查股东认缴的注册资本。注册资本由公司和股东负责，公司对股东已经实缴的注册资本进行验资，并发给出资证明书。

       “深圳怎么能在公司法之外有立法权呢？”刘俊海对法治周末记者表示了自己的质疑。“而且深圳注册的公司一旦成立，不仅在深圳本地经商交易，会涉及各地，等于破坏了全国的市场秩序。”

       刘俊海说，民事基本法律制度要由立法法、宪法来规范，涉及公司资本制度是民事基本制度范畴之内的，深圳如何能超越立法令人费解。公司法26条规定，公司全体股东的出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本更低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。“目前深圳的相关改革与公司法是有很大冲突的。”他说。

　　笔者认为，商事登记改革绝不仅仅是简化了登记流程，放宽了门槛那么简单，更重要的是门槛降低以后配套监督政策的制定。在顺德这个充满了活力的市场，缺乏的并不是企业数量，而是一些创新型的、能够引领顺德产业城市升级的企业，他们将更加专注于制造本身，而不再被以往繁琐的登记制度卡在门外；而一些相对低端的，高污染高耗能的企业，更希望政府的监管模式发生质的变化，抓好监管体系的重新构建，将现有工作重心由准入审批转为政策研究和日程监管，做到真正的宽入严管，为顺德的产业转型升级构筑起一道严管的防线。

　　而这些仅仅依靠市场监管部门一己之力显然不够。商事登记改革只是令企业尽快进入市场，但是否合法地进入市场这才是改革的关键，这就需要所有职能部门联合起来监管。此外，还应该积极发挥社会组织的作用，将消防验收、环境评估、卫生审计等职能逐渐转移给有资质的社会组织，同时强化行业组织发挥自律作用，推动行业规范，对政府监管形成有效补充。另外，对于一些新登记的企业不应只停留在“亮剑”上，还应在服务上创新。

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