广州市公司注册商事登记若干规定

        章 总则

　　条 为活跃市场，促进经济繁荣，推进商事登记制度改革，根据法律、行政法规的基本原则，结合实际，制定本规定。

　　第二条 本规定适用于商事登记及其监督管理活动。本规定未作规定的，依照有关法律法规规定执行。

　　第三条 本规定所称商事登记，是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更或者注销事项登记于商事登记簿予以公示的行为。

　　本规定所称商事主体，是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的企业法人和其他经济组织。

　　第四条 深圳市人民政府（以下简称市政府）市场监督行政管理部门是商事登记机关（以下简称商事登记机关），依照本规定负责商事登记及其监督管理工作。

第二章 登记

　　第五条 商事登记机关应当设置商事登记簿作为法定载体，记载商事主体登记事项。

　　商事登记簿上记载的事项具有法律效力。

　　商事登记簿记载的内容可供查阅、复制。

　　第六条 商事登记事项主要包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所（经营场所）；

　　（三）类型；

　　（四）负责人；

　　（五）出资额；

　　（六）投资人姓名及其出资额。

　　商事登记机关应当根据商事主体类型分别规定商事登记事项内容，经市政府批准后公布实施。

　　第七条 商事登记机关应当依法制定商事主体设立、变更、注销登记需要提交的全部文件目录，经市政府批准后公布实施。

　　第八条 设立商事主体，申请人应当向商事登记机关申请设立登记；法律、行政法规规定设立证券、银行、保险公司、外商投资企业等需要报经批准的，申请人应当在设立登记前办理批准手续。

　　第九条 实行公民从事个体经营活动豁免商事登记制度。公民从事个体经营活动的，办理税务登记后可开展活动；经营范围属于法律、法规规定须经批准的项目的，经有关部门批准后方可开展相关经营活动。

公民从事个体经营活动使用字号的，应当向商事登记机关申请名称核准。

　　第十条 商事登记机关对申请人提交的材料进行形式审查，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当收到材料之日起一个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，并说明要求；申请材料齐全，符合法定形式的，应当受理，并自受理之日起在一个工作日内予以登记并颁发营业执照；商事登记机关在一个工作日内不能完成登记的， 经商事登记机关负责人批准，最长可以延长三个工作日。

　　商事登记机关办理商事登记，不得收取登记费用。

　　申请人应当对其提交的申请文件内容的真实性负责。

第十一条 营业执照签发日期为商事主体成立日期。

　　依法设立的公司和非公司企业法人，由商事登记机关发给法人企业营业执照；依法设立的合伙企业、个人独资企业，由商事登记机关发给非法人企业营业执照；依法设立的企业分支机构，由商事登记机关发给分支机构营业执照。

　　第十二条 营业执照记载的事项包括：

　　（一）法人企业营业执照：企业名称、法定代表人、住所、设立日期；

　　（二）非法人企业营业执照：企业名称、住所、投资人（执行事务合伙人）、设立日期；

　　（三）分支机构营业执照：分支机构名称、负责人、分支机构住所、设立日期。

　　营业执照的式样由商事登记机关发布。

　　营业执照记载事项与商事登记簿不一致时，以商事登记簿记载的内容为准。

　　第十三条 实行营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的登记制度。

　　第十四条 申请商事登记的，申请人应当申报住所或者经营场所；申请人对住所或者经营场所的合法性、合理性负责。

住所和经营场所不一致且跨区级行政区划（含管理区，下同）的，商事主体应当办理分支机构登记；住所和经营场所不一致但不跨区级行政区划的，商事主体应当办理分支机构登记或者申报备案。

　　第十五条 经营场所属于法律、法规规定须经规划、环保、消防、文化、卫生等有关部门批准的，经批准后方可开展经营活动。

第十六条 实行有限责任公司注册资本认缴登记制度。

　　申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本。申请人无需提交验资证明文件。

　　第十七条 有限责任公司股东可以约定出资额、出资时间、出资方式、非货币出资的缴付比例，并记载于公司章程。股东约定出资缴足期限最长不得超过十年。

　　股东缴纳出资的，公司应当向股东出具出资证明书。

　　公司和股东对注册资本缴付情况的真实性负责，实行公司和股东自律。

　　第十八条 商事登记簿记载的事项发生变更的，商事主体应当向商事登记机关申请变更，商事登记机关应当将变更事项在商事登记簿里登记。

　　未经变更登记的，商事主体不得擅自改变商事登记事项。

　　第十九条 有下列情形之一的，商事主体应当向商事登记机关申请注销登记：

　　（一）章程规定的解散事由出现的；

　　（二）根据依法作出的决议或者决定解散的；

　　（三）因合并、分立解散的；

　　（四）人民法院依法予以解散的；

　　（五）被依法宣告破产的；

　　（六）被依法责令关闭的；

　　（七）法律、行政法规规定的其他情形。

第二十条 下列事项，商事主体应当向商事登记机关办理备案：

　　（一）章程（协议）；

　　（二）经营范围；

　　（三）董事、监事、管理人员姓名；

　　（四）清算组成员名称或者姓名；

　　（五）分支机构成立情况。

　　第二十一条 商事主体的经营范围由商事主体通过章程（协议）等文件约定。

　　商事主体的经营范围中属于法律、法规规定须经批准的项目的，经有关部门批准后方可开展相关经营活动。

　　商事登记机关按照有关规定制定经营范围种类指导目录，并根据实际情况提供指引。

　　第二十二条

　　商事登记实行网上申报、受理、审查、发照和存档。电子档案和纸质档案具有同等法律效力。

　　商事主体可以向商事登记机关申请颁发纸质营业执照。商事登记机关颁发的电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三章 监管

　　第二十三条

　　实行年度报告备案制度。商事主体按照规定提交年度报告的，无需进行年度检验。

　　商事主体应当按照规定时间将年度报告提交商事登记机关。当年设立的商事主体，自下年度起提交年度报告。

　　年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本缴付情况、年度资产负债表和损益表以及法规、规章规定的其他事项。商事主体对年度报告内容的真实性负责。

　　第二十四条 实行除名信用监管制度。有下列情形之一的，由商事登记机关责令限期改正，逾期不改正的，将商事主体从商事登记簿中予以除名：

　　（一）不按时提交年度报告的；

　　（二）未按规定办理变更登记或者备案的；

　　（三）通过住所无法联系的。

　　商事主体被除名的，可以继续经营。

　　被除名的商事主体及其负有个人责任的董事、监事、管理人员的相关违法信息纳入信用监管体系。

　　第二十五条

　　商事主体被除名未满五年的，其企业名称受保护。

第二十六条

　　商事主体被除名未满五年且除名事由不存在或者已经消失的，商事主体可以申请恢复记载；商事登记机关审查核实后，将其恢复记载于商事登记簿。

　　第二十七条

　　违反企业名称登记管理规定，由商事登记机关责令限期改正，逾期不改正的，予以除名。

　　商事主体被除名届满五年的，予以除名。

　　商事主体被除名后，其企业名称不受保护，以注册号作为企业名称；商事主体及其投资人、法定代表人、管理人员仍应当依法承担相关法律责任。

　　第二十八条

　　商事主体对除名、除名决定不服的，可以依法提请行政复议和行政诉讼。

　　除名错误的，商事登记机关应当撤销除名，恢复记载。

　　第二十九条 下列行为由商事登记机关负责监管并予以查处：

　　（一）应当取得而未取得营业执照，擅自以商事主体名义从事经营活动的；

　　（二）提交虚假文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得商事登记的；

　　（三）未按规定变更登记事项的；

　　（四）未按规定办理备案手续的；

　　（五）未按规定提交年度报告的。

　　商事主体的经营范围、经营场所属于法律、法规规定须经批准的，由有关批准部门负责监管并依法查处。

　　商事主体的经营行为不涉及商事登记事项和批准事项的，由商事登记机关和有关部门根据职责分工负责监管并依法查处。

　　商事登记机关依法对公民以个体名义从事经营活动进行监管；公民从事经营活动未按规定进行税务登记的，由税务部门负责监管并依法查处。

第三十条 市政府应当在政府资源数据库建立统一的登记许可审批信息平台（以下简称信息平台），用于发布商事登记、许可审批事项及其监管信息。

　　政府相关部门应当按照需求导向、供方响应、协商确认、统一标准、保障安全、无偿共享原则实现信息互通、共享。

　　第三十一条 商事登记机关应当通过信息平台公示下列信息：

　　（一）商事主体登记信息；

　　（二）商事主体备案信息；

　　（三）商事主体年度报告信息；

　　（四）商事主体被除名信息；

　　（五）商事主体监管信息。

　　政府相关部门应当通过信息平台公示下列信息：

　　（一）许可审批事项信息；

　　（二）许可审批监管信息。

第四章 附则

　　第三十二条

　　商事主体应当在自本规定施行之日起一年内向商事登记机关申请换发新的企业营业执照。换照的具体办法由商事登记机关制定。

　　本规定施行以前颁发的个体工商户营业执照，自本规定施行之日起，按照本规定执行。

　　第三十三条市政府可以依据本规定制定实施细则。

　　第三十四条 本规定施行之日起，在特区实施的有关商事登记规定与本规定不一致的，以本规定为准。

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