广州市公司注册商事登记制度改革实施办法

章　总则

条　为推进广州市公司注册商事登记制度改革，促进市场经济发展，根据法律法规基本原则，结合本市实际，制定本办法。

第二条　本办法适用于广州市公司注册商事登记制度改革试点地区内的商事登记，以及商事登记机关、行政许可审批部门、有关执法部门的监督管理工作。

第三条　本办法所称商事登记，是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更、注销事项登记于商事登记簿并予以公示的行为。

本办法所称商事主体，是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及其他经济组织。

第四条　本市工商行政管理部门是商事登记机关，依照本办法负责商事登记，以及商事登记事项的监督管理工作。

有关行政许可审批部门、有关执法部门在各自职责范围内，依法负责商事主体相关经营项目的行政许可工作，对从事须经审批许可方可从事的经营活动，进行监督管理。

第五条　商事登记机关应当设置商事登记簿，记载商事主体登记事项和申报事项，以及注销、吊销、经营异常情况。

第二章　登记和申报事项

第六条　商事主体登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）类型；

（四）主营项目类别；

（五）法定代表人或者其他商事主体负责人；

（六）出资总额；

（七）营业期限；

（八）投资人姓名（名称）及其出资额；

（九）其他事项。

第七条　商事主体申报事项包括：

（一）章程或者协议；

（二）经营范围；

（三）实际缴纳出资额、出资方式、出资期限；

（四）董事、监事、管理人员；

（五）清算组成员及负责人；

（六）其他事项。

第八条　商事登记机关应制定商事主体申请登记和申报事项需要提交的材料规范。

第九条　商事主体名称应当符合法律、行政法规规定，并反映其行业或经营特征。商事主体涉及多个行业的，应当将其经营范围的项经营项目，作为名称中的行业或者经营特点。

第十条　商事主体住所、经营场所，应当是固定场所。

第十一条　商事主体类型包括企业法人、非法人企业、企业分支机构和个体工商户，具体分类按照工商行政管理总局规定的标准确定。

第十二条　主营项目类别由国民经济行业分类中的大类确定。商事登记机关根据商事主体章程或协议等文件规定的一项主营业务，核定其主营项目类别。

主营项目类别和经营范围的用语，应当符合国民经济行业分类标准。

第三章　登记和申报

第十三条　设立企业法人和非法人企业商事主体应当申请名称预先核准登记。

第十四条　预先核准的商事主体名称有效期为6个月。预先核准登记的名称在有效期内，不得用于经营活动，不得转让。有效期满，预先核准的名称自动失效。

商事主体经商事登记机关登记注册后，方可使用其名称，享有专用权。

第十五条　商事主体的经营范围由章程或协议等文件规定，并向商事登记机关申报。

经营范围中的具体经营项目分为一般经营项目和许可经营项目。

许可经营项目是指法律、行政法规、国务院决定、地方性法规、省级人民政府规章所规定的，应当取得许可证或者其他批准文件方可经营的项目。

一般经营项目是指许可经营项目以外的经营项目。

第十六条  申请设立金融、电信等涉及安全的商事主体，应取得许可证或者批准文件后，向商事登记机关申请登记。

从事其他许可经营项目活动的，经商事登记机关核准登记后，取得许可证或者批准文件，方可开展经营活动。

从事一般经营项目活动的，经商事登记机关核准登记后，开展经营活动。

申请设立外商投资企业，经外经贸部门批准后，向商事登记机关申请登记。从事许可经营活动的，取得许可证或者批准文件，方可开展经营活动。

第十七条　商事主体登记或申报事项发生变化时，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内，向商事登记机关申请变更登记或申报变动情况。

第十八条　有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。商事登记机关登记全体股东、发起人认缴的注册资本或认购的股份，不登记实收资本。

募集设立的股份有限公司的注册资本和实收资本的登记管理，按照法律法规有关规定执行。

第十九条　有限责任公司股东和发起设立的股份有限公司发起人，应当对出资额、出资方式、出资期限进行约定，并记载于公司章程。

股东、发起人的出资方式应当是货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，非货币财产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价。

出资期限由股东、发起人自行约定，但不得约定为无期限，不得超出公司章程规定的营业期限。

第二十条　有限责任公司股东和发起设立的股份有限公司发起人，应当按照章程规定履行出资义务，对注册资本缴付情况的真实性负责。

有限责任公司和发起设立的股份有限公司，应当自其股东、发起人实际缴纳出资之日起30日内，向商事登记机关提交验资报告，申报实收资本情况。

第二十一条　企业在住所所属行政辖区（区、县级市，下同）内增设经营场所，不需申请分支机构设立登记，但应当申报经营场所信息。

企业在住所所属行政辖区外增设经营场所，应当申请分支机构设立登记。

第二十二条　申请人申请登记或申报事项提交的材料，应当符合商事登记机关公布的规范要求，并对其真实性负责。

对于材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起1个工作日内告知申请人需要补正的材料。

对于材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起3个工作日内予以登记或接收申报，出具准予登记通知书或接收申报信息通知书。

商事登记机关在3个工作日内不能作出是否准予登记决定的，经商事登记机关负责人批准，可以延长3个工作日。

第四章　住所和经营场所

第二十三条　符合以下情形之一的，可将同一地址作为多家商事主体的住所：

（一）有投资关联关系的企业；

（二）在区（县级市）以上人民政府批准设立的工业园、科技园等专业园区内的企业。

第二十四条　法律、法规规定应当经有关部门批准，方可在住所或经营场所从事相关经营活动的，应当取得许可证或批准文件后，再开展相关经营活动。

第二十五条　申请人申请设立商事主体、变更住所及增设经营场所，应根据以下不同情况，提交场地证明文件：

（一）属于自有房产的，提交房屋产权证或者产权证明；未取得房屋产权证明的，提交国土房管部门出具的已备案预售合同或者预告登记证明，规划部门出具的《建筑工程规划验收合格证》及派出所编订门牌的证明。

（二）租赁（借用）房屋的，提交租赁（借用）合同和房屋产权证明；没有房屋产权证明、但符合《关于解决生产经营场所场地证明若干问题的意见》（穗府办〔2012〕1号）规定的临时经营场所要求的，提交租赁（借用）合同和镇政府（街道办事处）出具的《临时生产经营场所使用证明》。

（三）租赁已取得消防验收合格证、建设工程规划验收合格证及市场场地使用证明的市场铺位，提交铺位租赁合同和市场企业营业执照。

（四）住所或经营场所位于区（县级市）以上人民政府批准设立的工业园、科技园等专业园区的，提交租赁合同和园区管委会出具的场地使用证明。

（五）属于军队房产的，提交军队房地产租赁合同、军队房地产租赁许可证；承租人转租军队房产的，还应提交军队出租单位同意转租证明。

第五章　营业执照

第二十六条　公司和非公司企业法人领取企业法人营业执照；合伙企业、个人独资企业领取非法人企业营业执照；分公司及企业分支机构领取分支机构营业执照；个体工商户领取个体工商户营业执照。

营业执照签发日期为商事主体成立日期。

第二十七条　营业执照记载的事项包括：

（一）企业法人营业执照：名称、企业类型、住所、法定代表人、主营项目类别、成立日期；

（二）非法人企业营业执照：名称、企业类型、经营场所、投资人或者执行事务合伙人、主营项目类别、成立日期；

（三）分支机构营业执照：名称、企业类型、经营场所、负责人、主营项目类别、成立日期；

（四）个体工商户营业执照：经营场所、经营者、主营项目类别、成立日期。

个体工商户使用名称的，名称记载于营业执照。

第二十八条　营业执照设置重要提示栏，载明商事主体经营范围、认缴和实际出资额、出资方式、出资期限、经营场所、营业期限、年度报告、许可审批等情况和信息的查询方法。

第二十九条　商事主体可向商事登记机关申领电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第六章　年度报告

第三十条　实行商事主体年度报告制度，取消年度检验和验照制度。

第三十一条　每年3月1日至6月30日，商事主体应当向商事登记机关提交年度报告。

当年设立的商事主体自下一年起提交年度报告。

第三十二条　商事主体提交年度报告时，企业填写基本情况信息表，附资产负债表、利润表，属于外商投资企业的还需提交现金流量表；分支机构、个体工商户仅填写基本情况信息表。

商事主体对年度报告内容的真实性负责。

第三十三条　商事登记机关应当自收到商事主体的年度报告之日起15个工作日内，向社会公众公示商事主体提交年度报告情况。

第三十四条　商事主体名称被撤销后，应先办理名称变更登记，再向商事登记机关提交年度报告。

商事主体被吊销营业执照或被撤销设立登记后，应及时办理注销登记，无需向商事登记机关提交年度报告。

第七章　经营异常名录

第三十五条　商事登记机关应当设置商事主体经营异常名录，将存在下列情形之一的商事主体，载入经营异常名录，并通过商事主体信息公示平台发布，供社会公众查阅：

（一）连续两年不按时提交年度报告的；

（二）商事登记机关连续两次无法将法律文书送达至商事主体登记的住所的；

（三）商事登记机关查实商事主体未在核准住所从事经营活动的。

第三十六条　商事主体被载入经营异常名录后，可以继续经营，但商事登记机关应当将其主体连同法定代表人、投资人的信息，纳入不良信用监管体系。

第三十七条　商事登记机关将商事主体载入经营异常名录前，应当告知商事主体有关事实、理由和依据，以及享有申辩和陈述的权利。

第三十八条　商事主体被载入经营异常名录未满5年，且已纠正被载入经营异常名录行为的，可向商事登记机关申请从经营异常名录中移出。

商事主体被载入经营异常名录超过5年的，不得从经营异常名录中移出。

第八章　信息管理和公示

第三十九条　市政府应当在市政府信息共享平台的基础上，建立统一的商事登记管理信息平台和商事主体信息公示平台。

市政务管理办公室负责建设、管理商事登记管理信息平台和商事主体信息公示平台；市科技与信息化局负责基础平台技术支撑与维护。

第四十条　商事登记机关、行政许可审批部门和有关执法部门应通过市政府信息共享平台实现基础信息共享，在商事登记管理信息平台上传、接收、反馈商事主体登记、申报事项、行政许可审批和确认、提交年度报告情况、行政处罚等信息，实现信息共享。

第四十一条　商事登记机关核准登记、接收申报事项后，应在3个工作日内，将登记和接收申报事项的信息上传至商事登记管理信息平台。

行政许可审批部门、有关执法部门应在1个工作日内，通过商事登记管理信息平台接收信息。

第四十二条　行政许可审批部门作出行政许可审批或确认后，应在3个工作日内，将行政许可审批或确认事项信息上传至商事登记管理信息平台。

第四十三条　属于、省级行政许可审批部门作出许可审批的，依照商事主体的申请，由市级对应管理部门将许可审批信息录入上传至商事登记管理信息平台；市级没有对应管理部门的，由商事登记机关依申请录入上传。

第四十四条　商事登记机关、行政许可审批部门、有关执法部门应及时将对商事主体处罚的信息，上传至商事登记管理信息平台。

第四十五条　商事登记机关、行政许可审批部门、有关执法部门应按照《中华人民共和国政府信息公开条例》规定,通过商事主体信息公示平台，及时向社会公众公示商事主体登记、申报事项、行政许可审批和确认、提交年度报告情况、行政处罚等信息。

第四十六条　商事登记机关应当通过商事主体信息公示平台公示下列信息：

（一）办理商事登记的依据、程序和期限；

（二）申请商事登记申报提交的材料规范、表格；

（三）商事主体的具体登记和申报的信息；

（四）商事主体提交年度报告情况信息；

（五）商事主体被载入经营异常名录信息；

（六）对商事主体处罚信息；

（七）其他应当公示的信息。

第四十七条　行政许可审批部门、有关执法部门应当通过商事主体信息公示平台公示下列信息：

（一）办理行政许可审批和确认事项的依据、程序和期限；

（二）办理行政许可审批和确认事项提交的材料规范、表格；

（三）行政许可审批和确认事项信息；

（四）对商事主体处罚信息；

（五）其他应当公示的信息。

第四十八条　市、区（县级市）监察机关依法对商事登记机关、行政许可审批部门、有关执法部门及其工作人员履行商事登记管理、商事主体信息公示职责等情况，实施监督检查。

第九章　监督管理

第四十九条  有下列情形之一的，由商事登记机关依据《广东省查处无照经营行为条例》和相关法律法规查处，有关行政许可审批部门在法定职责范围内予以配合：

（一）未依法进行商事登记，从事经营行为的；

（二）办理注销登记后，继续从事经营活动的；

（三）借用、租用、受让他人营业执照从事经营活动的；

（四）持伪造的营业执照从事经营活动的；

（五）法律、法规规定的其他无照经营行为。

有关行政许可审批部门查处违法行为时，发现当事人涉嫌从事上述无照经营的，应当及时通报或者移送商事登记机关；发现当事人涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第五十条  有下列情形之一的，由有关行政许可审批部门依据《广东省查处无照经营行为条例》和相关法律法规查处，商事登记机关在法定职责范围内予以配合：

（一）依法应当取得而未取得行政许可，擅自从事经营活动的；

（二）依法无需办理商事登记，但应当取得行政许可而未取得，擅自从事许可范围内的经营活动的；

（三）行政许可被依法吊销、撤销、注销以及有效期届满后，未按规定重新办理行政许可手续，擅自继续从事许可范围内的经营活动的。

行政许可审批部门查处违法行为时，对不属于本行政机关查处职责范围的，应当及时移送具有行政管理职责的行政机关查处；发现当事人有多个违法行为的，应当知会相关部门及时查处或者共同查处；发现当事人涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第五十一条　商事登记机关、行政许可审批部门、有关执法部门不履行或不正确履行职责，由其上级机关或者监察机关依法责令改正。行政机关拒不改正或造成严重后果的，由本级问责决定机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施问责。需要给予行政机关公务员处分的，由任免机关或者监察机关按照管理权限决定。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第十章　附则

第五十二条　本办法下列用语的含义：

（一）住所，是指企业法人的住所、个人独资企业的企业住所、合伙企业的主要经营场所、经营单位的地址、个体工商户的经营场所；

（二）有投资关联关系的企业，是指股东、投资人、出资人、合伙人直接或间接出资的企业。

第五十三条　在本办法实施前已领取营业执照的，应当在本办法实施之日起1年内，向商事登记机关申请换发新版营业执照。

第五十四条　在本办法实施后迁入试点地区的，在办理迁入登记时，应当按照本办法规定，申请换领商事主体营业执照。

按照本办法登记的商事主体迁出试点地区的，不适用本办法，应当根据相关法律法规规定，申请变更登记或重新登记。

商事主体因在外地从事经营活动，需要登记机关证明其具体经营范围或实收资本情况的，商事主体提出申请后，由商事登记机关出具相应证明文件。

第五十五条　商事登记机关、行政许可审批部门、有关执法部门应根据本办法规定，制定与本办法相配套的监管实施办法。

第五十六条  本办法未作规定的，适用其他法律、法规、规章规定；其他规范性文件与本办法不一致的，适用本办法。

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