公司注册制度发布商事登记制度改革后续监管工作方案

        公司注册实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

　　公司注册放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本更低限额另有规定的外，取消有限责任公司更低注册资本3万元、一人有限责任公司更低注册资本10万元、股份有限公司更低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

　　公司注册实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

　　现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

　　已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

　　鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。

　　公司注册积极研究探索新型市场主体的工商登记。

　　（二）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

　　改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度。

　　探索实施农民专业合作社年度报告制度。

　　（三）简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

　　（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

党的十八届三中全会指出，要运用法治思维和法治方式深化改革。习近平总书记强调，凡属重大改革要于法有据。李克强总理要求，履行政府职能必须依靠法治。我们要认真贯彻落实党的十八届三中全会精神和习近平总书记、李克强总理重要指示，按照国务院的总体部署，依法有序、积极稳妥实施注册资本登记制度改革，大力推进工商注册制度便利化。

（一）坚持依法行政，依法改革。一是坚持依法改革，先立后破。改革注册资本登记制度与加强法治建设相辅相成、相互促进。不进行改革创新，就会束缚思维、束缚发展；脱离法治基础盲目推进改革，就会违背依法行政的原则，改革最终也难以奏效。为确保改革于法有据,去年总局积极配合全国人大、国务院加快修订了相关法律、行政法规和国务院决定，认真做好总局配套规章的立改废工作。全国人大新修订的《公司法》将于今年3月1日起施行；国务院将对涉及注册资本登记制度的行政法规进行修改并予以公布；总局也将依据新修订的《公司法》以及相关行政法规，修改《公司注册资本登记管理规定》、《企业法人登记管理条例施行细则》等7个部门规章。修法工作的成果，为我们依法推进改革提供了法制保障。各地要坚持依法改革，在严格执行好法律、行政法规和总局规章的同时，积极参与、配合有关部门依据上位法，加快完善涉及市场主体准入与监管的地方性法规和规章，充分发挥立法在改革中的引领和推动作用，在营造良好市场准入环境的同时，有效防范市场风险，保障交易安全。二是坚持依法行政，规范权力。注册资本登记制度改革不是简单的放权，而是把那些本应由市场、企业、行业自身进行调节和解决的事项逐步归位，让政府集中更多精力，加强事中事后监管，管好该管的事，提高政府的公信力和执行力。在实施注册资本登记制度改革过程中，要严格依法行政，用法治思维和法治方法，确立市场主体资格，规范市场主体行为，切实维护市场秩序，实现经济社会持续健康发展。要牢固树立依法行政意识，认真学习、准确理解改革方案，不断提高依法行政能力和水平。三是坚持依法救济，正确引导。改革注册资本登记制度要尊重市场主体民事权利和意思自治，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定。严格依据法定职责对市场主体和市场活动进行监督管理，区分民事争议与行政争议的界限。因工商登记争议引发民事纠纷时，要积极引导当事人依法寻求司法救济。要充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，积极主动配合公安部门、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的违法犯罪行为。

（二）坚持依法登记，依法准入。依法组织管理各类市场主体的准入注册，审定、批准、颁发有关证照并实行监督管理，是工商部门的重要职责之一。市场主体行为的优化，是市场秩序规范的基础。要把依法登记作为实施改革的基本要求，严格按照法定职权、法定条件和法定程序办事。一是放宽准入条件，坚持准入条件统一。注册资本登记制度改革实施后，要按照法律法规、国务院部署和总局的要求，统一各类市场主体的登记要求、登记事项、登记条件和有关材料，努力做到全国一盘棋。地方有关改革措施与法律法规、国务院部署和总局要求不一致的，要作出相应调整。各地不能擅自修改、增加或减少准入条件或材料。比如，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制后，公司实收资本不再作为工商登记事项，不再收取验资报告，各地不能变相要求审验注册资本到位情况。二是便利准入程序，坚持准入程序统一。改革实施后，要对各类市场主体实行统一的登记程序，尽快优化完善工商登记管理信息化系统，实现申请程序简便快捷，方便申请人办理市场主体登记注册。三是优化准入服务，坚持准入服务统一。总局最近对原有营业执照版式进行了调整，将各类市场主体营业执照统一为一种版式，标题统一为“营业执照”，表格清单示范文本也进行了简化和规范。同时，构建市场主体提供年度报告、资质资格等信息公示平台，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。各地要按照总局的部署，以工商注册制度便利化为目标，加强窗口建设，统一服务流程，规范服务标准，为市场主体提供优质高效服务，优化营商环境，促进市场主体加快发展。

（三）坚持依法规范，依法监管。改革注册资本登记制度，对市场监管工作提出了新的要求和挑战。我们要坚持“宽进严管”的原则，在降低准入门槛的同时，切实履行市场监管职责，依法加强对市场主体行为的监管，强化市场主体自律和社会共治，着力构建事中事后监管模式，努力营造规范有序、公平竞争的市场环境。一是完善信用监管机制。要树立信用监管理念，从依靠传统行政监管手段向注重运用市场主体信用监管手段转变，更加注重运用信息公示、信息共享、信息约束等手段，强化信用监管，推进诚信体系建设。要加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统，提升市场主体基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力。要主动协调归集各方资源，建立完善政府主导、工商牵头、多方参与、协同共治、法制保障的信用监管新机制。要充分发挥信用约束手段的作用，对载入“经营异常名录”的市场主体要进行公示、警示；对载入“黑名单”的市场主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事等要纳入信用监管体系，使其在办理相关的登记许可审批、资质认定、银行贷款等业务时受到限制，使违法主体及相关责任人“一处违法，处处受限”。二是强化执法联动协作机制。要树立协作化监管理念，从单一部门、单一地区的监管执法向跨部门、跨地区的协同监管与综合执法转变。要建立相对集中办案机制，推出一个部门统筹、多个部门联动的项目式专项执法模式，改过去的“一家监管”为“多家齐管”，建立联动监管机制，切实提高监管效能。三是构建社会协同共治机制。要树立社会化监管理念，从政府包揽向社会共治转变，从单纯对实体或虚拟市场内经营者的监管转变为注重发挥市场业主管理市场的作用，指导、督促市场业主完善管理制度。注册资本改为认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，要积极引导公司根据制度的变化健全自我管理办法和机制。要扩大行业协会参与度，积极发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。要充分发挥媒体和广大群众的监督作用以及行业协会的组织协调作用，促进行业自治自律，实现社会协作共治。

“这是广东集合多部门业务的综合监管平台，涵盖了全区所有登记在册的12万多户市场主体信息。”他一边查看一边跟记者解释，以前检查一个企业需要2个小时，只能巡查四五家；现在当场即可录入检查结果，并通过3G网络实时传送，相比过去先将检查结果记录在纸上，再回局里录入到电脑中，监管效率提高1倍以上。

　　当前，以降低门槛、简化审批为核心的商事登记制度改革已在各地如火如荼展开，在广东的顺德、珠海、东莞、深圳等试点地区，改革均激发了极大的创业热情，市场主体数量大涨。但当改革进入深水区，更加难啃的“骨头”摆到了面前：“宽进”之后，该如何“严管”？

　　顺德在“严管”上率先破题，2月19日发布《顺德区商事登记制度改革后续监管工作方案》。在中山大学法学院教授刘恒看来，该方案确立了“谁审批、谁监管”与行业监管有机结合的原则，构建起政府负责、部门协作、行业规范、公众参与和司法保障相结合的市场监管体系。张智超所使用的“信息化综合监管平台”就是其中的一个部分。

　　“宽进”改革，必以完善的后续监管体系作保障

　　作为广东省商事登记制度改革的试点之一，顺德于2012年4月正式启动改革，基本确立了商事主体登记与经营项目审批“两分离”，实现了从“先证后照”到“先照后证”的转变。

　　改革极大地释放了发展活力。商事登记制度改革以后，顺德新登记公司数量月均增长约35.6%。

　　但是，商事主体数量的快速增长造成监管难度加大。与12万多户市场主体、5万多家企业的监管对象相比，顺德监管系统从事一线监管的执法人员只有约250人，人均监管200家企业，外加280家个体工商户，难度可想而知。

　　顺德区副区长、市场安全监管局局长赵万雄说：“任何向社会放权、向市场放权的‘宽进’改革，如果没有完善的后续监管体系作为保障，最终都将以失败告终，市场违法行为将层出不穷，转变政府职能无从谈起。”

　　提升市场监管信息化水平，建立分类监管机制

　　“在审批上‘做减法’，但是在监管上‘做加法’。”顺德区行政服务中心副主任、审改办主任闵乐萍说。

　　《后续监管方案》提出，加大对企业违法行为的处罚力度，提高无证经营行为的违法成本，形成对违法行为的威慑机制。同时，在让违法者承担民事责任实现主体自律的基础上，强化刑事惩治，完善行政执法与刑事司法衔接的工作制度，充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用。

　　此外，顺德致力于通过创新监管模式，使“严管”发生“化学反应”。顺德区委常委、区委区政府秘书长周驭洪表示，在厘清各部门监管职责，强化“谁审批，谁监管”原则基础上，引入信息化这剂“催化剂”，推动协同监管。

　　《后续监管方案》提出，提升市场监管的信息化水平。建立全区通用综合监管系统平台，各部门有关市场主体的登记信息、许可审批信息、日常经营状况、违法违规记录、年检备案、检查监管资料等，经整合后均纳入系统。通过监管信息共享和线索共享，实行“一家发现，抄告相关，协同监管”。建立信息共享的大平台，是监管“做加法”的最有力手段，但并不容易，必须打通各部门之间的信息孤岛。

　　此外，顺德建立分类监管机制，将市场主体划分为不同类别，实施不同强度的监管措施，以便将监管重心放到涉及社会公共安全、群众反映强烈、涉及群众切身利益的企业和事项上，力争用有限的资源实现更优的监管效能。

　　引入社会监督，构建多元共治监管体系

　　在顺德这样一个经济发达地区，政府监管力量相对庞大的企业数量，还是显得捉襟见肘。这时，“引入第三方参与监管很有必要。”顺德职业技术学院院长夏伟认为，社会组织作为政府和社会之间的缓冲带，有利于改变政府“既做裁判员又做运动员”的局面。

　　“信用体系建设非常重要，一定要建设一个不良信用的综合平台，也就是信用不良者的‘黑名单’并向社会公开，整合银行、法院、税务、保险、劳动、知识产权、海关等平台上的信用资料。”广东省体制改革研究会副会长、秘书长周林生表示，目前都是各个部门和单位自己公布，难以对信用不良者形成压力。

　　这一点，顺德的《后续监管方案》也有考虑。“充分调动社会力量参与市场监管，扩大咨询投诉渠道，加强信用体系建设，大力培育社会组织，建立行政监管、行业自律和公众参与相结合的监管体制”是方案确立的基本原则之一。

　　方案提出，建立全区统一的信息公示平台，依法将企业的登记信息、备案信息、年报信息、许可审批和监管信息、违法违规记录等信用信息向社会公开。同时，畅通行政投诉渠道，建立全区统一的政务咨询与行政投诉平台，鼓励和方便市民参与社会监督。

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