学界高度关注公司注册登记制度改革

        国务院常务会议提出推进公司注册资本登记制度改革，并列出五项具体内容。学界评价其堪称公司法修改的“建议稿”，并呼吁公司法和公司登记管理条例修改尽快启动。

　　简政放权达成共识

　　国务院会议明确了改革的主要内容。一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司更低注册资本限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。二是将企业年检制度改为年度报告制度。三是放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。

　　此次国务院提出推进公司注册资本登记制度改革意见，并非是次提出。早在十二届人大一次会议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》中，就明确提出了改革工商登记制度的大方向：放宽工商登记条件。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海介绍说，这项改革是法学界长期以来关注并成为共识的问题。促进小微企业发展、政府职能转变，必然要简化公司设立。

　　修订公司法箭在弦上

　　国务院提出的这些举措是马上就要执行吗？“显然不是，国务院意见应该视为修订公司法应当遵循的精神。”清华大学法学院教授、中国商法学研究会会长王保树说，公司设立登记，目前仍要按现行公司法及公司登记条例办理。修订后，公司登记依据修订后的法律法规办理。从这个意义上说，修订公司法及公司登记管理条例是当务之急。

　　中国政法大学商法研究中心主任赵旭东教授直言：“国务院提出的这些意见堪称公司法修订建议稿”。

　　钱少也以可创业

　　国务院会议提出，除法律、法规另有规定外，有限责任公司、一人有限公司及股份有限公司更低注册资本取消，不再限制公司设立时股东或者发起人出资比例和缴足出资的期限。

　　现行公司法规定，设立有限公司注册资本不低于3万元，一人有限责任公司不低于10万元，股份有限公司不低于500万元。对于缴纳期限也有特别规定。

　　王保树评价说，公司法的这些规定显然不利于公司设立。国务院的意见，其核心就是方便公司设立，简化设立程序，降低准入门槛。

　　国务院提出的“除法律、法规另有规定”，如何理解？赵旭东说，当这里指的就是涉及公共安全的一些金融公司，比如商业银行、保险公司、证券公司及基金管理公司。相关法律法规关于这些公司设立的特别要求，当然还需遵守。

　　刘俊海说，创业不应当对注册资本更低额有要求。钱多可以创业，钱少也可以，允许创业，在挣到钱后随时可以追加投资，而不是一开始就将其挡在创业之外。对注册资本更低额的的规定，事实证明保障不了交易安全。

　　年检改为年度报告

　　国务院意见提出，将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询。王保树认为，这项改革具有重要意义，公司登记管理条例应尽快修改。

　　公司登记管理条例在公司法出台后发布，在公司法2005年修订后，也随即做了修订。登记条例第九章专门规定年度检验制度，明确每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

　　刘俊海说，取消年度检验，是要将严进轻管转变成宽进严管。建立查询制度，让企业相关信息透明化，可以使每一个人足不出门，免费、快捷、即时查询公司信息。现在要查一个企业信息，得到工商部门去，还要交费、盖章。他说，“这很费时间！现在交通拥堵，再遇到雾霾天，光路上就得两三个小时。”

　　放宽住所登记条件

　　国务院意见提出，按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件。

　　王保树说，这些提法都是围绕方便设立的原则，降低创业成本的。对住所的放宽，主要是现在有很多电子商务，比如淘宝网上注册的企业，不需要特别的经营场所，在家里就可以经营，有的甚至所有业务，都可以在网上完成。

　　王保树认为，放宽住所要求，主要涉及修订公司登记条例的问题，虽不是公司法层面的事，但公司登记条例也是依据公司法制定。地方政府可以根据条例的规定制定相应的办法。

　　“放宽不是可有可无”。赵旭东说，住所或者经营场所具有特别的法律意义。住所是法律文书的送达地，比如诉讼文件送达地，一旦发生纠纷，住所地直接涉及法院管辖的问题。因此，无论是住所地、租住地，即便是租住宾馆，也要有地方。而且要留联系方式，手机、座机、固定电话或者是电子信箱，至少要预留其中一项，否则，不能有事找不到人。

　　诚信制度建设将加速

　　国务院意见提出，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示，将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名单，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业失信成本。

　　刘俊海认为，这项信息系统的建设，还应当与央行、海关、税务等监管部门建立的信息系统联网，全方位地、立体地、系统地推进诚信制度建设。

　　但王保树担心，一旦涉及监管部门过多，这种信息系统建设可能会变得艰难，遥遥无期。与其这样，不如工商登记部门先行动，建经营异常黑名单，更为现实些。

　　至于国务院提出注册资本由实缴登记制改为认缴登记制的问题，此前已经迈出了半步。赵旭东说，在2005年修订公司法的时候，已将原有资本制度变更为不完全认缴登记制。比如有限责任公司，次缴纳不低于注册资本20%，两年内缴足其余部分；投资公司五年内认缴。

　　公司法修订应尽早启动

　　国务院提出的意见，虽然都和现行的公司法密切相关，最需要、而且必须马上启动的是修订公司法。但据记者了解，目前在立法机关规划里，并未将其纳入今年立法规划。

　　刘俊海曾在全国人大常委会法工委召开的立法规划专家座谈会上，强烈建议将修改公司法列入今年立法规划项目，但至今未列入。而证券法的修改已列入。

　　刘俊海认为，公司法与证券法是一般法与特别法的关系，证券法第2条第1款明确规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定”。2005年两法同时修订，已充分说明两法之间的密切关系。

　　刘俊海建议，公司法修订应当与证券法修订同步。

扫一扫 加好友在线咨询